中小M&Aガイドラインへの
取り組み

依頼者との契約に基づく義務を履行します。

• ·善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
• ·依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
• ·（仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。

支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

• ·想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
• ·仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。

※ なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意します。

• ·広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
• ·広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
• ·停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。
• ·広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。

• ①当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業
• ②仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
• ③M&Aの成立の可能性や条件等の仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業

業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)〜(17)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

1. (1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
2. (2)提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容）
3. (3)担当者の保有資格、経験年数・成約実績
4. (4)手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
5. (5)手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
6. (6)（仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等）
7. (7)秘密保持に関する事項
8. (8)直接交渉の制限に関する事項
9. (9)専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
10. (10)テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
11. (11)契約期間（契約期間、更新に関する事項等）
12. (12)契約の解除に関する事項及び中途解約に関する事項
13. (13)責任（免責）に関する事項
14. (14)契約終了後も効力を有する条項
15. (15)（仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項
16. (16)（譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要
17. (17)（譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無

手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明します。

• ·手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業務の内容を説明します。具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額、最低手数料の額、報酬の発生タイミング等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して説明します。
• ·提供する業務については、「M&Aのプロセス」ごとにどういった業務を提供するのか整理を実施の上、書面を交付して説明します。